Le club deal immobilier s’est rapidement imposé comme un véhicule d’investissement prisé par les investisseurs professionnels. Il séduit par sa souplesse, sa logique de co-investissement ciblé, et la possibilité de capter des rendements supérieurs à ceux des fonds immobiliers classiques. Mais derrière l’efficacité apparente de ce montage, il est impératif de maîtriser la réglementation qui l'encadre, car un club deal mal structuré peut engendrer des risques juridiques, fiscaux et financiers lourds.
Il est essentiel de rappeler que le club deal immobilier n’a pas d’existence juridique propre. Ce n’est ni un fonds, ni une structure réglementée en tant que telle. Il s’agit d’un montage contractuel privé, conclu entre plusieurs investisseurs qui décident d’unir leurs fonds pour acquérir ensemble un actif immobilier (ou un portefeuille), souvent via une société ad hoc.
La réglementation applicable dépend donc de la forme juridique choisie, des conditions de souscription, et du rôle joué par les différents intervenants (sponsor, investisseurs, intermédiaires, etc.).
La SAS est la forme la plus courante pour un club deal immobilier professionnel. Elle permet :
La SAS est également bien perçue par les banques dans les montages à effet de levier (dette senior).
Dans certains cas, une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés peut être utilisée, notamment si le projet vise la détention patrimoniale long terme ou si l’associé principal est une personne morale.
La SCI à l’IR est rarement utilisée entre tiers non apparentés, en raison de la complexité fiscale individuelle et du manque de souplesse en cas de cession de parts.
L’un des points de vigilance majeurs dans la réglementation d’un club deal immobilier concerne l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, qui encadre l’appel public à l’épargne.
Si le sponsor sollicite plus de 150 investisseurs non qualifiés ou communique publiquement sur l’opération, le club deal peut être requalifié en offre au public de titres financiers, soumis à l’AMF (visa, prospectus, agrément AIFM).
Attention : en cas de manquement, l’opération peut être considérée comme une gestion collective illégale, avec des sanctions à la clé.
Le sponsor immobilier (foncière, opérateur, monteur) joue un rôle structurant : sourcing, montage, tour de table, pilotage, parfois revente.
Certains sponsors sécurisent leur montage en travaillant avec un avocat fiscaliste ou en s’enregistrant en tant que CIF ou PSI.
La fiscalité dépend intégralement de la structure utilisée :
Une structuration fiscale doit être pensée dès le départ et validée par un expert-comptable ou un avocat spécialisé.
Le pacte d’actionnaires est l’ossature du club deal immobilier. Il encadre :
Un pacte incomplet peut rendre la sortie très conflictuelle. À rédiger avec beaucoup de rigueur, même entre amis ou partenaires proches.
Les investisseurs deviennent actionnaires ou associés de la société de projet. À ce titre :
Bon à savoir : en cas d’irrégularité grave (urbanisme, fiscalité...), les dirigeants peuvent être personnellement mis en cause. D’où l’importance d’un cadre juridique clair et sécurisé.
La réglementation d’un club deal immobilier est donc souple mais exigeante. Si elle permet une structuration libre et adaptée, elle impose en contrepartie une discipline rigoureuse sur le plan juridique, fiscal et opérationnel.
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